Riceviamo e pubblichiamo questo interessante approfondimento da parte del blog di Bruno Mafrici, imprenditore e consulente di Milano. Una procedura di fusione societaria porta con sé importanti effetti: l’incremento delle dimensioni dei soggetti coinvolti; cambiamenti sotto l’aspetto organizzativo, patrimoniale/finanziario; modifiche nelle particolarità e nelle modalità di svolgimento della gestione della società stessa, con un’inevitabile influenza sui piani e sui programmi aziendali, sia nel breve che nel medio – lungo termine.
Sono molti i motivi che possono spingere ad un processo di fusione; si collegano a diversi ambiti di un’impresa ed interessano le seguenti categorie: L’area della produzione. In questo caso, una fusione può apportare un miglioramento nell’uso e nella fruizione degli impianti e delle attrezzature; un aumento ed un’integrazione delle capacità produttive dei diversi impianti; un’integrazione tra le fasi consecutive di produzione; Motivi tecnologici: la fusione può agevolare, infatti, l’acquisto di di brevetti, licenze, conoscenze e segreti nella fabbricazione/produzione del bene e del prodotto; Motivi logistici, con conseguente incremento e valorizzazione dei processi di distribuzione, in relazione al trasporto, alla conservazione in magazzino; Motivi commerciali, che portano ad un aumento delle quote di mercato e relativa diminuzione della concorrenza; Arricchimento e completamento della linea dei prodotti; Ottimizzazione della posizione contrattuale sia sul versante degli acquisti, che su quello delle vendite, al fine di realizzare le economie di scala; Motivi amministrativi, per una diminuzione dei costi nel settore; Rimediare agli eventuali problemi e questioni, che caratterizzavano le imprese prima dell’avvenuta fusione; esistenti nelle strutture delle imprese che procedono alla fusione; operazioni di particolare importanza; messa a punto di piani strategici finalizzati all’uscita da eventuali situazioni critiche; questioni fiscali rilevanti, come confermato anche da Bruno Mafrici in una recente intervista pubblicata sul web.
Un intervento di fusione può essere anticipato da uno stadio di preparazione, durante il quale si procede alla preparazione dei documenti utili alla procedura, in conformità a quanto previsto dall’articolo 2502 del codice civile. Esso, a tal proposito, afferma che “la fusione è decisa da ciascuna delle società che vi partecipano mediante l’approvazione del relativo progetto”. La documentazione utile deve prevedere: Il progetto di fusione (in riferimento all’articolo 2501 ter del Codice Civile); la situazione patrimoniale delle società inserite nel procedimento di fusione (secondo quanto previsto dall’articolo 2501 quater del Codice Civile); la relazione dell’organo amministrativo (in conformità all’articolo 2501 quinquies del Codice Civile); la relazione degli esperti del settore (in riferimento all’articolo 2501 sexies del Codice Civile). Il progetto di fusione viene stilato in modo eguale per tutte le società che partecipano alla fusione, per poi essere deve essere depositato ed inserire al registro delle imprese. Questa registrazione deve avvenire almeno 30 giorni prima che si riuniscano le assemblee straordinarie. Il deposito include anche la relazione stilata dell’organo amministrativo, quella redatta dagli esperti, la situazione patrimoniale preparata dall’organo amministrativo, gli ultimi 3 bilanci approvati ed accompagnati dall’informativa specifica. Se il deposito non può essere fisicamente e materialmente concretizzato, si potrà sostituire con la pubblicazione sul sito internet della società, purché siano garantiti la sicurezza del sito, la veridicità dei documenti, la certezza della data di pubblicazione.